吳青，第十二屆全國人大代表，金杜律師事務所合伙人，主要執業領域為環境法律業務，擁有豐富的環境立法、環境訴訟以及環境項目法律服務經驗。兼任生態環境部法律顧問、最高人民法院環境資源司法研究中心研究員、最高人民法院環境資源司法審判咨詢專家等。

正在進行的第二輪第一批中央生態環境保護督察，首次入駐中國五礦集團有限公司、中國化工集團有限公司兩家中央企業。當前，一些央企存在哪些環境問題亟待引起重視？在環境治理方面，央企如何發揮引領示范作用？為此，本報記者采訪了第十二屆全國人大代表、金杜律師事務所合伙人吳青。

中國環境報：作為全國人大代表，我們看到您近年來的議案或建議經常關注大型企業的環境污染問題。正在開展的第二輪第一批中央生態環境保護督察，首次入駐中國五礦集團有限公司、中國化工集團有限公司兩家央企。您認為，這傳遞出哪些信號？

吳青：首先，這表明中央生態環境保護督察向縱深發展。我看到中辦、國辦首次以黨內法規的形式出臺了《中央生態環境保護督察工作規定》，這是非常有力度的。而且這次不光是對地方黨委政府的督察，還包括對央企的督察，范圍更廣。

其次，這也突顯了央企在落實生態環境保護主體責任中的重要地位。對央企來說，他們必須在環境治理方面起到示范帶頭作用。央企體量大、規模大、員工多，很多央企涉及高耗能、高污染行業，污染物排放總量大，對他們進行督察，影響會很大，這對其他央企和中小企業來說，會起到輻射、帶動的作用，有助于推動所有企業審視自己的污染防治工作。

第三，更加說明中央生態環保督察始終以問題為導向。近幾年，一些央企在污染防治方面暴露出不少問題，上一輪中央生態環保督察也發現過相關案例。這次把央企作為督察對象，體現了以問題為導向，而且也表明不管什么樣的企業，只要違反了法律法規，都會受到嚴處。

中國環境報：央企規模大、分支廣、人員多，央企存在的環境問題多發生于他們的下屬企業。對此，央企應該如何做好管理，推動整個集團切實履行社會責任？

吳青：第二輪中央生態環保督察開始對央企督察，關于集團公司、二級公司、三級公司之間的責任怎么劃分，很多企業也比較困惑。

我認為，首先，應該由集團公司做頂層設計。主要包括這幾方面：一是如何學習貫徹習近平總書記關于生態文明建設和生態環境保護的重要指示精神；二是如何落實好黨中央、國務院相關決策部署；三是如何達到污染防治攻堅戰的相關要求。央企必須從集團層面做好頂層設計，再組織下面的二級公司、三級公司主要負責人學習。

其次，集團公司要對二級公司、三級公司提出要求。比如，如何執行環境法律法規；中央生態環保督察要求的見人見事見責任，在集團內部怎么落實，下面的二級公司、三級公司應該怎么體現；中央生態環保督察提出要建立長效機制，具體落實到二級公司、三級公司，應該是一種什么樣的表現方式，比如，在什么時間要完成什么樣的工作等，都應有明確要求。

第三，要履行好監督的職責。集團公司提出要求后，下屬公司到底有沒有落實、落實成什么樣子，需要建立一個追蹤的機制。如果二級公司、三級公司發生一些重大的環境污染事件或者案件，集團公司要督促他們處理好，處理的情況怎么樣也要跟蹤，看他們有沒有敷衍整改、應付整改、虛假整改。央企的管理必須做到這些層面。比如，他們可以請相關法律專業機構，為企業提供環保合規法律服務，幫助央企開展環保合法性審查，建立環保合規管理體系，提高央企的環境管理水平。

中國環境報：從法律的角度看，央企集團公司的管理部門和下屬企業是什么關系？如果下屬企業發生環境污染問題，集團公司有關負責人有沒有責任？

吳青：這主要是看有沒有履職盡責，我覺得這是一個基本的要求。責任可以分為兩大類，一種是法律責任，就是法律法規規定的必須履行的職責；另一種責任是黨內責任。從法律責任來講，全部是針對排污主體的，集團公司如果沒有實際的生產經營行為，即不涉及排污行為，他們是不需要承擔法律責任的。因為下屬企業也都是獨立法人，如果有排污行為導致生態環境污染，追究的是單位、法定代表人或有關人員的責任，跟集團公司是無關的。

但是，從黨內法規來講，集團公司應該擔負起管理的責任，中央生態環保督察相關規定就是黨內法規。二級公司、三級公司要按照法定的義務生產經營，這是基本的要求。同時，相關政策也必須落實，比如污染防治攻堅戰的相關要求，這是政治任務。如果下屬公司落實得不好，甚至漠視生態環境保護，出現重大的生態環境問題，那就要看集團公司有沒有做好頂層設計，有沒有對下屬公司提出明確的要求，有沒有做好監督等。如果集團公司沒有做好上述這些要求，我認為，他們是要負領導責任的，從黨內法規來說，可能會涉及不作為或者作為不夠，集團公司的相關領導可能會被問責。

中國環境報：央企歷來是地方政府爭相拉攏的香餑餑，但是近年來也出現過一些央企過于強勢而導致央地關系緊張的案例。處理好央地關系，地方政府和央企該如何做？

吳青：從地方政府來講，環境監管和企業管理都是屬地責任，地方各級人民政府應當對本行政區域的環境質量負責，而且對本行政區域內的企業有管轄權，無論是不是央企。如果發生違法行為，必須依法進行處罰。如果因為是央企而不處罰或者處罰不符合要求，也涉及不作為或作為不當問題。

對于央企來講，必須遵守國家法律法規，以及所處地方的法律法規要求，如果出現污染問題，必須承擔相關的法律責任，不能游離于法律之外。央企還應該在自覺守法的基礎上，發揮示范帶頭作用，成為企業守法的表率。

中國環境報：如何從法律角度，督促央企履行環境治理責任？

吳青：我覺得應該包括3個層面。第一個層面，央企應該建立環保合規的管理體系。2018 年11 月國資委印發了《中央企業合規管理指引（試行）》，環保合規是其中很重要的組成部分，央企必須按照這個標準建立環保合規體系。而且這次中央生態環保督察也提到長效機制的建立，這就要求央企持續達標排放，持續執行好法律法規的要求。這需要一個體系來保障，這個體系就是環保合規的管理體系。目前像招商局集團、中廣核等央企，都已建立了合規管理體系。

第二個層面，建議做合法性審查。就是要摸清企業的環境管理行為，是否全部符合法律法規要求，因為現在對于央企來講，可能有一些集團公司根本不知道下屬企業到底有沒有履行好法律責任。這個可以由環保管家來做，另外律師事務所也可以協助他們摸查、梳理整個環境管理行為。

第三個層面，從集團公司到二級公司、三級公司，要建立一個環保責任清單，做好權屬劃分，這也是督察中見人見事見責任要求的體現。環保責任清單中，要明確哪些事情是屬于法定義務必須做的，這些事情的責任人是誰，如果沒做好，責任應該由誰來承擔、承擔什么樣的責任。同時，除了法定責任外，央企也應該帶頭貫徹落實黨和國家重大的決策部署，對于政策性的要求，也要明確責任清單。

中國環境報：企業是環境治理的責任主體，央企更不例外。在環境治理方面，央企如何發揮引領示范作用？

吳青：首先，央企要積極主動執行好環境法律法規的要求，落實好黨中央、國務院關于生態文明建設和生態環境保護的決策部署。其次，要建立環保合規的管理體系。第三，要建立環保責任清單，確保環境管理精細化。下屬企業一旦出現環境污染行為，要依法合規進行整改，還要對整改效果進行監督。

除此之外，央企還應該帶頭實施一些有效舉措，為打好污染防治攻堅戰貢獻力量，因為央企的影響力大，央企帶頭做了，其他企業也會跟著做。比如為打好柴油貨車污染治理攻堅戰，要加快調整運輸結構，增加鐵路和水路貨運量，減少公路大宗貨物中長距離貨運量。那么，一些需要長距離運輸的央企，比如鋼鐵行業、有色金屬行業等，是不是可以通過修建鐵路線，帶頭減少公路運輸？是不是可以陸續不再使用重型柴油車運輸？這雖不屬于法律規定，但作為央企，還是應該發揮類似的示范引領作用。我覺得這需要集團公司提出明確的要求，督促下屬企業去執行。